燕(yàn )赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘(liú )亦菲 饰），但出于(yú )猎妖师(shī )的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失(shī )忆。他和夏雪风雷（樊(fán )少皇 饰）联手对付(fù )黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民(mín )铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁(níng )采臣带着一群死囚上山找水。当(dāng )他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩(qiàn )。两人一见钟情。此事被黑山老(lǎo )妖得知(zhī )，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤(chì )霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……