日军(jun1 )入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真(zhēn )（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起(qǐ )来到了繁华的上海讨生活。来到上海后(hòu )，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士(shì )。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美(měi )（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入(rù )了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发(fā )现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十(shí )分担心哥哥，她始终认为哥哥(gē )混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万(wàn )分的陈真终于(yú )醒悟，从此金盆洗手(shǒu )退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加(jiā )以指点，得到指点后的陈真武(wǔ )功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日(rì )本未婚夫来(lái )到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈...